La flexibilité des reçus de souscription
Plusieurs émetteurs québécois ont récemment complété l’acquisition de sociétés en utilisant des reçus de souscription afin de financer ces acquisitions. Pensons notamment aux exemples suivants:
– Acquisition de Finishmaster par Uni-Sélect;
– Acquisition de Logica par CGI;
– Acquisition de WSP par Genivar;
– Acquisition de AGF Trust par la Banque B2B (filiale de Banque Laurentienne).
Pourquoi ces émetteurs ont-ils utilisé des reçus de souscription plutôt qu’un autre type de financement?
Les reçus de souscription sont très utiles et flexibles comme outil de financement lorsque l’émetteur désire se financer par l’émission d’actions ordinaires mais uniquement de façon conditionnelle à la clôture de l’acquisition sous-jacente. L’émission des reçus de souscription sera complétée avant la clôture de l’acquisition (et même souvent de façon concomitante à l’annonce de la signature des ententes définitives dans le cadre de l’acquisition). Le produit de souscription qui sera utilisé pour financer l’acquisition est détenu par un fiduciaire à titre d’agent des reçus de souscription. Chaque reçu de souscription représente le droit de recevoir une action ordinaire de l’émetteur (ainsi que les dividendes déclarés) sans le paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité à la clôture de l’acquisition sous-jacente. Si l’acquisition n’est pas complétée, le produit de souscription est retourné au souscripteur (habituellement avec intérêts) et les reçus de souscription sont annulés.
Dans la mesure où les reçus de souscription sont émis aux termes d’un placement privé, la période de détention de 4 mois avant de pouvoir céder les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription sans obligation de préparer un prospectus débute à compter de l’émission des reçus de souscription ce qui est à l’avantage du souscripteur.
L’émission des reçus de souscription permet donc à l’émetteur de s’assurer de la disponibilité des fonds afin de financer son acquisition sans pour autant diluer ses actionnaires avant que l’acquisition ne soit complétée. Lorsque des courtiers sont impliqués afin de trouver des souscripteurs des reçus de souscription, habituellement 50% de leur commission est payable à la clôture de l’émission des reçus de souscription et l’autre 50% seulement suite à la clôture de l’acquisition et échange des reçus de souscription en actions ordinaires de l’émetteur.
Les reçus de souscription sont donc un outil de financement fort utile lors d’acquisitions!