Le contrat d’approvisionnement : la résiliation unilatérale et l’évaluation des dommages
Dans une décision récente, la Cour supérieure s’est prononcée sur la validité d’une résiliation unilatérale par un fournisseur de résidus métalliques et sur l’évaluation des dommages qui en résultent dans le contexte d’un contrat d’approvisionnement. Cette décision met l’accent sur le principe selon lequel il n’est pas permis, à moins de disposition législative ou contractuelle à l’effet contraire, de résilier un contrat sans cause. Quant à la question de l’évaluation des dommages résultant d’une résiliation illégale, la Cour souligne que malgré la difficulté qu’une telle opération peut représenter, ce processus demeure à la discrétion de la Cour.
Les faits
Cette affaire oppose American Iron & Metal LP (le « Client ») à Electrolux Canada Corp (le « Fournisseur »). Le Client œuvre dans la récupération de produits métalliques tandis que le Fournisseur fabriquait des électroménagers jusqu’à la fermeture de son usine de l’Assomption en juillet 2014. Depuis plusieurs années, le Client achetait les résidus métalliques produits par le Fournisseur.
Or, le Client a, à sa grande surprise, reçu un avis de résiliation de la part du Fournisseur indiquant des motifs liés à la méthode de calcul du prix des matériaux fournis. À l’issue d’une entente subséquente intervenue entre les parties, le Client croyait que le Fournisseur avait retiré son avis de résiliation. Ce dernier a cependant nié ce retrait en ajoutant que cela était uniquement envisageable sous certaines conditions qu’il avait lui-même établies, notamment la hausse du prix des matériaux fournis et le devancement de l’échéance de paiement. Le Fournisseur a également ajouté deux motifs de résiliation à ceux mentionnés dans son avis, soit 1) le fait que les parties sont en présence d’un contrat de service pouvant faire l’objet d’une résiliation unilatérale; et 2) la rétention, par le Client, du paiement du prix des matériaux fournis.
Ainsi, le Client a intenté une action en dommages pour la perte de profits futurs pour une somme s’élevant à 1 829 084 $, invoquant la mauvaise foi du Fournisseur. Le Client soutient que le Fournisseur a cherché à résilier le contrat afin de diminuer les coûts reliés à son déménagement aux États-Unis à la suite de la fermeture de son usine de l’Assomption. Les profits réclamés par le Client représentent en fait ceux qu’il aurait empochés en vendant les matériaux à un client de longue date. Quant au Fournisseur, il prétend que le Client n’était pas en droit de retenir le prix des matériaux fournis.
La décision
La Cour commence son analyse en précisant qu’à l’exception des cas prévus par la loi ou le contrat, une partie ne peut résilier unilatéralement en l’absence de cause. Elle en profite pour rappeler les principes élémentaires en matière de résiliation unilatérale en précisant que la partie souhaitant résilier doit démontrer une cause suffisante après que le débiteur soit constitué en demeure.
La Cour estime que la mauvaise foi du Fournisseur était flagrante en raison des objectifs évidents de la résiliation. Selon elle, le Fournisseur a ainsi cherché à augmenter le prix des matériaux fournis à des conditions plus avantageuses que celles initialement prévues par le contrat d’approvisionnement. Au surplus, le Client n’était pas en demeure lors de la résiliation.
De plus, la Cour a conclu que le Client a subi un préjudice puisqu’il a été privé des matériaux habituellement fournis par le Fournisseur. Elle est d’avis que ces matériaux auraient pu être facilement revendus.
Quant à l’évaluation des dommages, la Cour réitère les principes généraux applicables expliquant que, lorsqu’il est plus ardu de les évaluer, les tribunaux bénéficient d’une discrétion leur permettant de se fier à une estimation. Les tribunaux doivent donc établir cette estimation en s’appuyant sur la preuve disponible. Cette démarche est justifiée par le principe de la réparation intégrale.
En l’espèce, la Cour est d’avis que les dommages équivalent aux profits perdus, soit la différence entre le prix payé au Fournisseur et le prix auquel le Client revend les matériaux à des tiers, moins les coûts d’exploitation reliés à cette opération. Comme le prix payé et le prix de revente étaient déjà établis, la Cour n’a eu qu’à évaluer les coûts d’exploitation. Se faisant, elle s’est appuyée sur la preuve disponible, soit les étapes nécessaires à cette opération, incluant le transport, la manipulation et la livraison, chiffrant ces coûts à 34 $ la tonne.
Ainsi, la Cour conclut que même en l’absence d’une expertise permettant d’avoir un portrait plus exact de la situation, la preuve présentée était suffisante pour évaluer les dommages.
Cette décision réitère l’importance, pour la partie voulant résilier unilatéralement son contrat, de démontrer l’existence d’une cause suffisante et de s’assurer au préalable que le débiteur est en demeure. Elle rappelle également que l’évaluation des dommages, bien que parfois complexe, est un exercice assujetti à la discrétion de la Cour afin de permettre la réparation intégrale de la partie lésée.