Contrôle de l’entreprise : administration, dirigeant ou actionnaire?
Alors que la gouvernance d’entreprise d’une société ouverte est de plus en plus scrutée, est-ce qu’une même personne peut s’acquitter des rôles d’administrateur, de dirigeant et d’actionnaire et garder le contrôle de la société?
Tout récemment, le PDG et cofondateur de WeWork (« Entreprise ») a démissionné de ses fonctions de directeur général sous la pression de plusieurs membres de son conseil d’administration et d’investisseurs. L’Entreprise américaine fondée en 2010 loue des espaces de travail partagés, clés en main. Alors que la maison mère se préparait à faire son entrée à la bourse, les membres multipliaient leurs inquiétudes concernant, notamment, la gouvernance de l’Entreprise. Par exemple, le PDG semblait détenir une majorité des actions qui lui donnait des votes supplémentaires, lui permettant ainsi de révoquer les mandats des administrateurs qui contestaient son autorité. Ou encore, il a été démontré que le PDG possédait plusieurs immeubles qu’il louait à l’Entreprise. À la lumière de l’examen des investisseurs, la maison mère a reporté son entrée en bourse et l’Entreprise a réduit de moitié son évaluation cible, de 47 millions de dollars US à 20 millions de dollars US.
On se rappelle qu’au moment de la création d’une société par actions, ce sont les administrateurs qui émettent les premières actions en faveur des actionnaires, mais ce sont les actionnaires qui élisent le conseil d’administration. Ultimement, le dirigeant d’une société relève du conseil d’administration qui doit en évaluer la performance, établir sa rémunération et le remplacer si cette performance est insatisfaisante. Les administrateurs sont, quant à eux, élus par les actionnaires.
Dans la foulée des scandales de gouvernance actuels (on peut penser à Bombardier et Uber), est-ce qu’une même personne ne risque pas plutôt de perdre le contrôle d’une société lorsqu’elle s’acquitte des rôles d’administrateur, de dirigeant et d’actionnaire ? Pensons à Elon Musk et à ses microbillets (ou communément appelé, « tweets ») controversés…