DEVENIR UNE SOCIÉTÉ OUVERTE :

DEVENIR UNE SOCIÉTÉ OUVERTE: PRINCIPAUX FACTEURS À PRENDRE EN CONSIDÉRATION

Le choix de devenir une société ouverte fait partie des décisions les plus importantes qu’une société peut prendre. Le processus est intense et complexe et tous les aspects du caractère et du fonctionnement de la société en ressentiront les effets. Avant de procéder à un premier appel public à l’épargne, la société doit s’assurer d’être en mesure d’effectuer une première émission de titres réussie et elle doit se pencher très sérieusement sur les répercussions et les réalités associées au statut de société ouverte.

Le succès ou l’échec d’un appel public à l’épargne dépend de l’état des marchés financiers, tant nationaux qu’internationaux. Il suffit de quelques jours, parfois même de quelques heures, pour que les conditions du marché ne soient plus les mêmes. Une préparation adéquate permettant une prise de décision rapide peut s’avérer essentielle dans ce processus.

L’objet de cet article et de ceux qui suivront est de présenter un aperçu des facteurs à prendre en considération avant de choisir de devenir une société ouverte. Bien que je traiterai de la plupart des principaux aspects du sujet en question, il ne s’agit que d’un bref survol de certains des enjeux en la matière.

1- Démarche appropriée pour la société

Avant de décider de devenir une société ouverte, une société doit déterminer si elle est, de façon réaliste, en position de réaliser avec succès un appel public à l’épargne. Voici quelques facteurs à prendre en considération dans le cadre du processus décisionnel, qui pourraient s’avérer déterminants au succès d’une telle démarche.

Taille de la société

La valeur marchande de la société après émission doit être suffisamment élevée pour attirer des investisseurs institutionnels. Bien que les appels publics à l’épargne soient parfois structurés pour des émissions aussi peu élevées que 1 000 000 $, les investisseurs institutionnels et les principaux placeurs ne s’intéressent habituellement qu’aux émissions de 15 000 000 $ et plus.

Historique et potentiel de croissance

S’il est évident que les sociétés affichant un dossier constant de croissance au fil des années sont des candidats par excellence à l’appel public à l’épargne, plusieurs sociétés au stade de développement offrant des produits et des services novateurs (comme les sociétés du domaine informatique ou biotechnologique) ont réussi à amasser des fonds en fonction du potentiel de leur entreprise et direction. Ainsi, une société dont l’historique financier est plus court peut susciter l’intérêt des investisseurs en démontrant que ses ventes et ses bénéfices sont sur une belle lancée et en pouvant laisser entrevoir des occasions de croissance et des avantages concurrentiels.

Éléments d’actif

Une société doit avoir une solide valeur nette appuyée par des éléments d’actif corporels ou encore, dans le domaine technologique, une solide propriété intellectuelle exclusive assortie de fortes perspectives commerciales. La qualité du portefeuille de brevets d’une société ainsi que la protection de la propriété intellectuelle sont également déterminantes.

Direction et conseil d’administration

L’équipe de direction d’une société doit posséder suffisamment de profondeur et d’expérience pour mener à bien un appel public à l’épargne. Les placeurs et les investisseurs éventuels s’intéressent particulièrement à la force de l’équipe de direction d’une société. Une société doit donc s’assurer que la direction a la volonté et la capacité d’assumer les responsabilités inhérentes à un appel public à l’épargne. En outre, des changements au conseil d’administration ainsi que la mise en place de comités du conseil adéquats sont requis. Les conseils d’administration jouent un rôle déterminant au niveau de la gestion et de l’image publique des sociétés ouvertes. Une société devra souvent ajouter à son conseil d’administration des personnes ayant de l’expérience ou une expertise, ou l’indépendance requise.

Plan d’affaires et utilisation du produit

Une société doit définir ses objectifs commerciaux à long terme et établir si l’appel public à l’épargne est le meilleur véhicule pour financer sa croissance. Les placeurs et les investisseurs éventuels, ainsi que les autorités de réglementation des valeurs mobilières, exigent qu’une société soit dotée d’un plan clairement défini à l’égard de l’utilisation du produit de l’émission. À l’occasion, un processus en deux étapes, au cours duquel un placement privé moins élevé précède l’appel public à l’épargne, peut être plus adéquat et financièrement avantageux puisqu’il pourrait réduire la dilution des avoirs des actionnaires fondateurs et le coût de capital.

Marché et concurrence

Le processus sous-jacent à un premier appel public à l’épargne est généralement grandement influencé par les précédents. Il est essentiel de bien comprendre l’industrie et le marché dans lesquels se trouve une société, ainsi que la capacité concurrentielle de la société, afin de « vendre » celle-ci auprès des placeurs et des investisseurs potentiels.

Systèmes et procédures internes

Une société doit avoir en place des systèmes et des procédures internes capables d’appuyer les demandes associées à la fois au processus de transformation en société ouverte et aux exigences de communication d’informations financières fiables aux investisseurs après l’appel public à l’épargne.

Pratiques comptables convenables

Une société doit déterminer très tôt les enjeux comptables à aborder et si elle est en position de satisfaire aux exigences de divulgation financière liées à un prospectus.

Structure et gouvernance d’entreprise

Une société doit établir si ses structures actuelles en matière d’organisation, de capital, de gestion et de gouvernance sont adéquates pour une société ouverte et si tous ses registres et contrats sont en règle.

Placeurs

Le choix des placeurs est déterminant au succès d’un premier appel public à l’épargne, puisque ce sont les placeurs qui présenteront l’émission au marché public. Il est donc important que les placeurs aient une très bonne réputation dans la communauté financière et dans l’industrie particulière de la société émettrice. Une société se tournera généralement vers des placeurs dotés d’un vaste réseau de distribution à l’échelle nationale et, si nécessaire, internationale; des placeurs qui ont de bonnes capacités de recherche ou qui y ont accès; des placeurs qui ont des antécédents d’émissions réussies sur le marché. La qualité des équipes de recherche et des analystes d’un placeur devrait également être prise en considération sur une base prospective.

Autres experts

La participation de conseillers juridiques et de vérificateurs d’expérience au début du processus est également essentielle au succès d’un premier appel public à l’épargne. La sélection de tels experts doit être basée sur leur familiarité avec la réglementation complexe des valeurs mobilières et les exigences des marchés boursiers au Canada et à l’étranger. Les conseillers juridiques, les vérificateurs et les placeurs jouent tous des rôles également importants, et l’ensemble du processus de placement pourrait s’enliser si l’un de ces maillons s’avère trop faible.

Dans deux semaines, j’aborderai certains des avantages à devenir une société ouverte.