Bill Gates est l’actionnaire le plus important du CN – Pourquoi est-ce public?
Plusieurs journaux ont récemment fait état que Bill Gates est le plus gros actionnaire du CN. En effet, Bill Gates détient (ou exerce le contrôle sur) 46 067 375 actions ordinaires du CN en date du 23 février 2011 en tant que membre unique de Cascade Investment, L.L.C. et co-fiduciaire de Bill & Melinda Gates Foundation Trust, représentant 10,04% des actions ordinaires en circulation. L’action du CN se transige à environ 73$ ce qui équivaut à une valeur de placement d’environ 3,36 milliards de dollars! Mon billet de cette semaine expliquera pourquoi cette information est publique.
Selon les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, tout acquéreur qui acquiert la propriété véritable soit de titres avec droit de vote ou de titres de capitaux propres de toute catégorie d’un émetteur assujetti, soit de titres convertibles en ces titres, ou qui acquiert une emprise sur de tels titres, qui, avec les titres de l’acquéreur de cette catégorie, représentent au moins 10% (à noter que le seuil est de 5% aux États-Unis et de 5% au Canada également si une offre publique d’achat ou de rachat est en cours) des titres en circulation de cette catégorie, a les obligations suivantes: a) il publie sur le fil de presse et dépose rapidement sur SEDAR un communiqué de presse présentant l’information exigée prévue par la réglementation; et b) il dépose sur SEDAR, dans les 2 jours ouvrables suivant l’acquisition, une déclaration d’alerte contenant l’information prévue par la réglementation. L’acquéreur doit transmettre une copie de ces documents à l’émetteur assujetti. Il doit notamment déclarer dans ces documents la désignation et le nombre de titres et pourcentage de participation acquis dans l’opération donnant lieu à l’obligation, la valeur de la contrepartie offerte par titre, le nom des alliés de l’acquéreur ainsi que l’objectif poursuivi par l’acquéreur et ses alliés en effectuant l’opération, notamment tout plan d’acquérir la propriété ou le contrôle d’autres titres de l’émetteur assujetti. C’est aux termes de ces règles de déclaration d’alerte que Bill Gates a annoncé publiquement sa détention d’actions ordinaires du CN en date du 23 février 2011.
L’acquéreur publie un nouveau communiqué de presse et dépose une nouvelle déclaration d’alerte dans les cas suivants: a) l’acquéreur ou toute personne agissant de concert avec lui acquiert la propriété véritable des titres suivants, ou une emprise sur de tels titres: i) des titres représentant une tranche additionnelle d’au moins 2% dans les titres en circulation de la catégorie ayant fait l’objet de la dernière déclaration déposée; ii) des titres convertibles en titres représentant une tranche additionnelle d’au moins 2% dans les titres en circulation visés à la disposition i; ou b) il s’est produit un changement dans un fait important contenu dans la déclaration d’alerte précédente.
Lorsque, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction d’un émetteur assujetti, une personne, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10% des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de l’émetteur ou exerce une emprise sur de tels titres, l’émetteur doit dans sa circulaire de sollicitation de procurations en prévision de son assemblée annuelle d’actionnaires indiquer son nom ou sa dénomination et ce qui suit a) le nombre approximatif de titres dont la personne, directement ou indirectement, a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise; b) le pourcentage de la catégorie de titres comportant droit de vote en circulation de l’émetteur que représentent les titres en question. C’est d’ailleurs ce que le CN a fait dans sa dernière circulaire de sollicitation de procurations datée du 8 mars 2011 par rapport à la détention de Bill Gates.
D’autres exigences de déclarations d’initié accessibles au public peuvent également être applicables dans les circonstances. Certains investisseurs institutionnels admissibles peuvent toutefois avoir accès, à certaines conditions, à un régime de déclaration d’alerte et d’initié simplifié alternatif.
Un investisseur qui désire garder son investissement et seuil de détention confidentiel est donc aviser de s’assurer de ne pas franchir cette limite de 10% (5% aux États-Unis)!