Les délais et la rigueur
Toute offre d’achat prévoit habituellement une date ou un délai pour procéder à la clôture de la transaction et de la vente projetée par les parties. Ces clauses, à priori des plus banales, font cependant souvent l’objet de débats devant les tribunaux. En effet, les parties repoussent ces délais ou les ignorent sans en faire grands cas lorsque les négociations vont bon train mais, lorsque les choses se corsent, la partie qui cherche à se sortir d’une entente qui ne lui convient plus cherchera souvent à se rabattre sur le non respect de ces clauses de délais. Peut-elle le faire?
Dit simplement, non. On ne peut pas justifier son refus de donner suite à une offre d’achat acceptée et contraignante en opposant à son contractant l’expiration du délai pour signer l’acte de vente ou procéder à une transaction. En effet, seuls les délais que l’on aura désignés comme « de rigueur » emporteront la fin de l’offre d’achat sans autre formalité. Cette désignation signifie d’un point de vue juridique que la promesse de vente deviendra caduque et de nul effet advenant le cas où le contrat de vente n’est pas signé à l’expiration du délai prévu.
Ainsi, en l’absence d’une telle désignation « de rigueur », le caractère contraignant de l’offre d’achat acceptée ne prendra pas fin et on ne pourra opposer l’expiration du délai à son contractant :
« En [matière d’offres d’achats ou de promesses de vente], notre Cour a souvent dit, et redit, que le délai stipulé pour la signature de l’acte de vente n’est de rigueur que lorsqu’il est clairement dit être tel. À défaut de cette stipulation expresse, le délai n’est qu’indicatif de l’intention des parties et ne constitue pas un délai fatal. » (Congrégation amour pour Israël c. Investissements Diane De Chantal inc., 1997 CanLII 10210 (QC CA)
Bien entendu, les circonstances particulières de certaines situations pourraient parfois valoir désignation « de rigueur » sans disposition expresse, notamment lorsque la formulation de la convention et le comportement des parties le laissent entendre.
Quoi qu’il en soit, les clauses de délai ne devraient pas être laissées au hasard considérant l’importance qu’elles peuvent avoir. On ne peut donc pas s’étonner de retrouver dans plusieurs offres d’achat et autres conventions commerciales une telle mention.